在不断进步的时代，需要使用章程的场合越来越多，章程起着保证组织的思想统一的作用。写章程的注意事项有许多，你确定会写吗？
第三条 公司住所：重庆市XX区XX路XX号
第四条 公司由XX、XX共同投资组建。
第五条 公司在重庆市工商行政管理局XX分局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为壹拾年。
第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会利益，接受政府有关部门监督。
第八条 本公司的宗旨：信誉第一、顾客至上；适应社会主义市场需要，加强股份合作，采用先进经营理念和科学的管理方式，在服务社会、造福大众的同时，创造自身的经济效益。
第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第十条 本章程经全体股东讨论通过，在本公司注册后生效。
第二章 公司经营范围
第十一条 本公司经营范围以登记机关核准的范围为准。
第三章 公司注册资本
第十二条 本公司注册资本为壹拾万元人民币，均为个人股。
第四章 股东的姓名
第十三条 本公司由两个自然人股东组成：
自然人股东一：姓名：XX，性别：X，住址：重庆市XX区XX路XX号，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。
自然人股东二：姓名：XX，性别：X，住址：重庆市XX区XX路XX号，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。
第五章 股东的权利和义务
第十四条 股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权；
2、有选举和被选举董事、监事权；
3、查阅股东会记录和财务会计报告权；
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利；
5、依法转让出资，优先购买公司和其他股东转让的出资；
6、优先认购公司新增的注册资本；
7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
第十五条 股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资；
2、出资填补的义务(即以实物、工业产权、非专利技术、土地使
用权出资的实际价额显著低于公司章程确定价额的，应当由交付该出资的股东承担补交差额的责任);
3、公司办理注册登记后，不得抽回出资；
4、遵守公司的章程规定；
5、积极支持公司经营，维护公司利益，促进公司业务发展。
第六章股东的出资方式和出资额
第十六条 本公司股东出资情况如下：
自然人股东一：XX，出资额为XX万元，占注册资本的XX%。
自然人股东二：XX，出资额为XX万元，占注册资本的XX%。
第七章股东转让出资的条件
第十七条 股东之间可以自由转让出资，不需要股东会同意。
第十八条 股东向股东以外的人转让出资：
1、必须要有半数以上的股东同意；
2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，不购买转让的出资，视为同意转让；
3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案；
8、对公司增加或减少注册资本作出决议；
9、对发行公司债券和股票作出决议；
10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议；
12、修改公司章程。
第二十条 股东会的议事方式：
股东会以股东会会议的方式议事，应有全体股东参加，法人股东由法定代表人参加，因事不能参加，可以委托他人参加，并出具书面委托书。
第二十一条 股东会的表决程序：
1、会议事由：
(1)召开定期会议：定期会议一年召开一次，在每年12月30日召开。
(2)召开临时会议：代表四分之一以上表决权的股东、执行董事或监事提议可以召开临时会议。
2、会议主持：
公司不设董事会，股东会由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其他股东主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
3、会议议案表决：
股东会会议以举手表决方式对议案进行表决，每项议案均需三分之二以上表决权的股东通过。
4、会议表决权：
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
5、会议纪要：
召开股东会会议，应当于召开十五日以前通知全体股东，并详细作好会议记录，形成会议纪要，股东必须在会议纪要上签字。
第二十二条 本公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。
第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
1、负责召集股东会，并向股东会报告；
2、执行股东会议的决议；
3、决定公司经营计划和投资方案；
4、制订本公司年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、聘任或解聘公司经理，根据经理提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬；
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四条 执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十五条 公司设经理一名，由执行董事兼任，并行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司的基本管理制度；
4、拟订公司内部管理机构的设置方案；
5、制定公司的具体规章；
6、解聘或者聘任公司副经理、财务负责人。
7、解聘或者聘任公司其他有关人员。
第二十六条 公司不设监事会，设监事一名。股东代表担任的监事，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十七条 监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可以连任。第二十八条 监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3、当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董事和经理予以纠正；
4、提议召开临时股东会。
第九章 公司的法定代表人
第二十九条 公司法定代表人执行董事担任。
第三十条 法定代表人不允许非股东担任。
第十章 公司的解散事由与清算办法
第三十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：
1、营业期限届满；
2、股东会决议解散；
3、因合并和分立需要解散的；
4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；
5、其它法定事由需要解散的'。
第三十二条 公司依照上条1、2规定解散的，应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东会确定；依照上条4、5规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、通知或者公告债权人；
3、处理与清算有关公司未了结的业务；
4、清缴所欠税款；
5、清理债权、债务；
6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、代表公司参与民事诉讼活动。
第三十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当在接到通知书之日起三十日内；未接到通知的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东的出资比例分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。
第三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产编制资产负债和财产清单后，发现公司不足清偿债务的，应当即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十一章 公司财务、会计
第三十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十九条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审计验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表；
2、损益表；
3、财务状况变动表；
4、财务情况说明表；
5、利润分配表。
第四十条 公司在每月月底会计报告制作并经审查验审后送交各股东。
第四十一条 公司分配当年利润时，应按以下顺序进行：
1、没收财物损失，支付滞纳金、罚款。
2、纳税(所得税)。
3、弥补亏损，先用法定公积金弥补上年度亏损，若不足则用本年利润弥补。
4、提取法定公积金，比例为10%。当法定公积金相当于注册资本的50%时，可不再提取。
5、经股东会决议，可以提取任意公积金，具体提取的比例每年年终财务决算后由股东会作出决议。
6、提取法定公益金，提取比例在5%-10%的幅度内，具体标准每年年终财务决算后由股东会作出决议。
7、分配股东：当年利润扣除上述1-6项后的余额全额分配，分配的具体办法每年年终财务决算后由股东会作出决议，可用于分配的利润按股东的出资比例进行分配。
第四十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本时，所留存该项公积金不得少于注册资本25%。
第四十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十四条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司的资产，不得以个人名义开立帐户存储。
第十二章 附 则
第四十五条 本章程一式伍份(均为原件，复印无效)，其中：每个股东各持一份，报工商部门一份、验资部门一份，公司留底一份。
第一条 为规范公司的行为，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况特制定本章程。
第二条 公司名称：房地产经纪有限公司
第三条 公司住所：重庆市区路号
第四条 公司由、共同投资组建。
第五条 公司在重庆市工商行政管理局分局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为壹拾年。
第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会利益，接受政府有关部门监督。
第八条 本公司的宗旨：信誉第一、顾客至上；适应社会主义市场需要，加强股份合作，采用先进经营理念和科学的管理方式，在服务社会、造福大众的同时，创造自身的经济效益。
第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第十条 本章程经全体股东讨论通过，在本公司注册后生效。
第十三条 本公司由两个自然人股东组成：
自然人股东一：姓名：，性别：，住址：重庆市区路号，身份证号码：。
自然人股东二：姓名：，性别：，住址：重庆市区路号，身份证号码：。
第十六条 本公司股东出资情况如下：
自然人股东一：，出资额为万元，占注册资本的%。
自然人股东二：，出资额为万元，占注册资本的%。
房地产公司章程样本
2017房地产公司章程样本1
总则
为规范公司与股东的行为，保护股东及公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及全体股东的意愿，经全体股东协商一致，制订本章程。
1. 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权并以其全部资产对公司的债务承担责任。
2. 公司实行权责分明，科学管理，激励与约束相结合的内部管理体制。公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
本章程中的各项条款与法律、法规相抵触的，以法律、法规规章的规定为准。
第一章 公司的名称与住所
第一条 公司名称： 市×××房地产开发有限公司(以下简称：“公司”)。
第二条 公司住所： 市新城开发区。
第二章 公司的注册资本、经营范围与营业期限
第三条 公司的注册资本：人民币5000万元整。
第四条 公司的经营范围： 房地产开发与销售、物业管理、房屋及场地租赁；建筑装潢材料销售；环境景观工程及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理；酒店经营管理(以工商核准的为准)。
第五条 公司营业期限为，自公司登记机关签发营业执照之日起计算。
第三章 公司股东名称、出资额、出资方式及后续投入
第六条 股东姓名或名称、出资额、股权比例、出资方式及出资时间如下：
股东姓名或名称
出资额(万元)
股权比例
出资方式
出资时间
(甲)有限公司
2500
50%
货币
年 月
(乙)有限公司
40%
货币
年 月
张 (丙)
375
7.5%
货币
年 月
李 (丁)
125
2.5%
货币
年 月
第七条 股东增加公司注册资本的情形及股权比例的确定
1. 公司有下列情形之一的，股东可以增加公司注册资本
(1)因公司产业投资或产业经营之需要；
(2)因公司为满足融资条件之需要；
(3)公司利润实施分配的红利；
(4)法规规定的其他情形。
2. 股东增加公司注册资本时股权比例的确定
根据公司发展需要增加注册资本，依据本章程规定经股东会决议通过后，各股东须履行股东出资义务。若股东未按本章程及股东会决议履行出资义务，则根据各股东增加出资到位后实际累计资金投入相应调整各股东股权比例。各股东须配合顺利完成公司增资事宜。
第八条 公司除注册资本出资外项目开发建设仍需要的资金投入，公司首先选择以金融机构融资为主。若金融机构融资后公司项目开发建设仍需要资金投入，则各方按各自股权比例同步出资，若未按本章程约定履行出资义务，则相应调整各方的股权比例。
第四章 股东的权利与义务
第九条 公司股东享有下列权利：
1. 出席股东会，按出资比例行使表决权；
2. 委派执行董事、监事、经营班子及财务管理人员，并在任期内可以调整变更；
3. 按出资比例分取红利；
4. 查阅股东会会议记录、执行董事报告及公司的财务会计报告；
5. 优先认购公司增加的注册资本；
6. 转让全部或者部分出资；
7. 在同等条件下优先购买其它股东转让的出资；
8. 监督公司生产经营与财务管理，有权向执行董事或经营班子提出工作建议；
9. 当发现公司经营异常时，在书面明确审计目的后，可以自费聘请会计师事务所对公司经营状况予以审计；
10. 公司解散时，按出资比例分取剩余的财产；
11.法律法规规定的其他权利。
第十条 公司股东应履行下列义务：
1. 遵守公司章程规定，执行公司股东会决议；
2. 履行股东出资义务，并以全部出资承担公司亏损和公司债务。股东应足额缴纳其认购出资额。股东以货币出资的，应将货币出资足额存入验资专用银行账户；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，资产评估作价和财产过户手续按相关法律法规规定办理。
股东未按照本章程约定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3. 滥用股东权利给公司或其他股东造成经济损失的，必须承担赔偿责任；
4. 法律和章程规定的其他义务。
第五章 股权转让
第十一条 股东不得以公司股权为自身债务提供事实质押或口头质押，不得把所持公司股权用于对外股权交换、置换或担保。
第十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第十三条 经其他股东半数以上同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，但控股股东转让给其控股子公司或孙公司的情形除外。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。在经具有资质的评估机构评估，按本章程约定的股权转让价格确定后，其他股东均不愿受让或者公司整体对外转让的情形除外，可以对外转让股权。
第十四条 若股东丧失民事行为能力，或民事行为能力受到限制或终止，股权不得继承，应按本章程规定转让给其他股东，但其他股东不愿购买的情形除外。
第十五条 股权转让操作规定
1. 拟转让股权股东向公司股东会提交股权转让书面报告，其中包括股权转让价格，并经股东会表决通过。各方不得私下协议转让部分或全部股权，如有发生，公司一律不予认定。公司股东均以工商注册机关备案股
2. 股东各方相互配合，制作和签署股权转让必需的文件资料，在股东各方约定的时间内办理完毕相关工商变更等手续。
第十六条 自然人股东股权转让时，按税法规定应当缴纳的有关税费，如公司股东之间受让的，由公司代扣代缴；对外转让的，由转让股权股东承担，并向公司提供缴纳税单后办理工商变更。
第十七条 股权转让发生的所有费用包括每次评估费、工商变更手续费等，均由转让股东承担并及时支付。转让股东不及时支付造成转让变更工作不能顺利进行的，一切责任由转让股东承担，给其他股东或公司造成经济损失的，由转让股东承担赔偿责任。
第十八条 人民法院依法强制执行转让股东股权时，依照法律规定执行。
第六章 股东会
第十九条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：
1. 决定公司的经营方针和投资计划；
2. 决定执行董事、监事的报酬事项；
3. 审议批准执行董事的报告；
4. 审议批准监事的报告；
5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7. 对公司股东转让出资作出决议；
8、审议批准公司资产处置、对外投资、经济担保、资产抵押、融资、对外借款等事项；
9. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
10. 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
11. 修改公司章程；
12.法律规定的其他职权。
第二十条 股东会对第十九条所列第8、9、10、11项事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过；对第十九条所列其他事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东表决通过。
第二十一条 股东会会议分为定期会议与临时会议。定期股东会议每年召开一次，由执行董事召集主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定其他人员召集、主持。
第二十二条 经代表十分之一以上表决权的股东，或者执行董事、监事提议召开的临时股东会会议，应当召开临时股东会会议。如提议后十五天内不召开临时股东会会议，可由提议人主持召开临时股东会会议。
第二十三条 对股东会会议审议事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。
第二十四条 对公司形成的股东会决议，股东如发生拒绝盖章、签名的，均视作持反对意见，决议是否有效，按本章程股东会议事规则确定。决议有多项内容的，股东可以选定同意内容和反对内容，各项决议内容是否生效，按本章程规定的议事规则确定。
第二十五条 召开股东会会议，应当于会议召开五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十六条 股东因故不能出席股东会议的，可以出具书面委托书且根据会议通知规定的议题明确授权内容，委托公司员工出席会议并行使委托书中载明的表决权。受托人出示股东委托书出席股东会会议，委托书作为股东会决议附件。如股东不出席会议或不委托的，均视作对本次股东会决议持反对意见。
第七章 执行董事
第二十七条 公司不设董事会，设执行董事一名。
第二十八条 执行董事由股东 (甲)有限公司委派或更换，任期三年。
第二十九条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
1. 执行股东会的决议，检查经营班子工作目标计划执行情况；
2. 拟订或审议批准公司经营管理组织机构设置和工作职能；
3. 拟订或审议批准公司年度工作目标与计划、考核办法及薪资奖罚方案；
4. 拟订或审议批准公司基本管理制度、各项规章和实施细则；
5.审议与批准聘任或解聘公司经营班子人员决议；
6. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7. 制订公司增加或者减少注册资本的方案；
8. 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
9. 股东会授予的其他职权。
第三十条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。
第八章 经营管理机构
第三十一条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。
第三十二条 公司经营管理机构总经理由股东 (乙)有限公司委派。总经理对股东会负责，行使下列职权：
1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3. 参与或拟订公司内部管理机构设置方案；
4. 严格执行股东会批准的公司基本管理制度；
5. 制定公司的具体规章制度；
6. 参与拟订公司年度经营计划、考核奖惩办法、费用预算方案；
7. 按公司管理制度规定，组织洽谈、流转审核和审批在职责权限范围内公司各类经济合同，并确保合同履行过程中的。跟踪与监管；
8. 决定聘任或者解聘股东会权限以外的其他人员；
9. 在年度预算、职责权限和管理制度范围内，审批公司各类财务支出；
10. 股东会授予的其他职权。
总经理列席股东会会议。
第三十三条 执行董事、总经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、总经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。
第三十四条 执行董事、总经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。
第三十五条 执行董事、总经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
第三十六条 执行董事、总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第三十七条 执行董事、总经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。
第三十八条 经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经决议，可以随时解聘。
第九章 法定代表人
第三十九条 执行董事为公司法定代表人。
第四十条 法定代表人行使下列职权：
1. 执行股东会决议；
2. 遵守谨慎尽职原则，在股东会表决通过授权后，代表公司签署或授权委托签署必须由公司法定代表人签署的相关资料，并对签署的内容负有法律责任和因主观因素造成经济损失的赔偿责任；
3. 代表公司参加诉讼活动；
4. 法律法规规定的其他职责和权限。
第十章 监事
第四十一条 公司不设监事会，设监事一名。
第四十二条 监事由股东 (乙)有限公司委派，任期3年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。
第四十三条 监事行使下列职权：
1.检查公司财务。
2.对执行董事、总经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。
3.当执行董事、总经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
4.提议召开临时股东会。
监事可以列席股东会会议。
第十一章 公司执行董事、监事及高级管理人员责任与义务
第四十四条 公司执行董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利，不得收受贿赂或者牟取其他非法收入，不得挪用公司资金和侵占公司的财产。
第四十五条 执行董事、高级管理人员未经股东会同意不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第四十六条 除公司章程或者股东会同意外，执行董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。
第四十七条 执行董事、监事、高级管理人员除依照法律规定，或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。
第四十八条 执行董事、监事、高级管理人员违反法律，行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼；违反公司制度，由股东会依据公司制度和情节做出处理意见。
第十二章 公司财务与会计
第四十九条 公司要依照法律、行政法规的规定建立公司财务会计制度。公司每一会计年度(公历1月1日至12月31日)终了时，制作财务会计报告，并依法经审查验证。
第五十条 执行董事应将财务会计报告在报告作出后十五日内送交各股东。
第五十一条 公司依法纳税，税后利润按以下顺序分配：
1. 弥补亏损；
2. 按利润的百分之十提取法定公积金，法定公积金累计超过注册资本百分之五十可以不再提取；
4. 按股东会决议提取任意公积金；
5. 股东按出资比例分红。
第五十二条 公司的公积金按照公司法的有关规定列支。
第五十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产不得以任何名义开立账户存储。
第十三章 公司解散与清算
第五十四条 公司有下列情况之一时，可以解散：
1. 公司章程规定的营业期限届满；
2. 股东会决议解散；
3. 因公司合并、分立需要解散；
4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5. 法律规定的其他情形或发生不可抗力的情形。
第五十五条 依据本章程规定公司需要解散清算，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始依法清算。
第十四章 附则
第五十六条 本章程经全体股东签名、盖章，经股东会会议审议通过之日起生效。
第五十七条 公司章程的解释权属于股东会。
第五十八条 本章程制作原件陆份，各股东执原件壹份，公司存档壹份，提交工商登记机关壹份。
(以下无正文。)
(本页为签名页)
股东签名、盖章：
有限公司(盖章)：
有限公司(盖章)：
(签名)：
(签名)：
本章程于 年 月 日经股东会审议通过。
第一章 总 则
第一条 为规范公司的行为，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律 、法规规定，结合公司的实际情况特制定本章程。
所谓房地产公司，是指从事房地产开发、经营、管理和服务活动，并以营利为目的进行自主经营、独立核算的经济组织。
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。公司的登记事项，以公司登记机关核定的内容为准。
第三条 公司经公司登记机关依法登记，取得法人资格。公司成立后，股东不得抽逃出资。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第二章 公司类型
第四条 公司名称：
第五条 公司住所：
第六条 公司的组织形式为：
第七条 公司要保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。
第八条 公司经营期限为______年，从营业执照核发之日算起。
第三章 公司经营范围
第九条 公司经营范围：房地产开发与经营；房地产销售；物业管理，对房地产业的投资。
第十条 分公司不具备企业法人资格，不能超出公司的经营范围，其民事责任由公司承担。
第四章 公司的注册资本与实收资本
第十一条 本公司的注册资本为人民币______万元。
第十二条 公司实收资本：人民币______万元。
公司注册资本分二期于公司成立之日起二年内缴足。
股东首期出资人民币______万元，于公司设立登记前到位，第二期出资人民币______万元，由股东自公司成立之日起二年内缴足。
第五章 股东的姓名、出资方式、出资额
第十三条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：
第十四条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划；
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(3)审议批准执行董事的报告；
(4)审议批准监事的报告；
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(8)对发行公司债券作出决议；
(9)提案权；
(10)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
(11)修改公司章程
第十六条 股东会的首次会议由出资最多的股东召和主持。
第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
风险提示：
公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。
比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。
第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
定期会议每年召开二次，每半年定时召开。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十九条 股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十条 股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二十一条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举和更换。任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十二条 执行董事行使下列职权：
(1)负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
(2)执行股东会决议；
(3)决定公司的经营计划和投资方案；
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(8)决定公司内部管理机构的设置；
(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(10)制定公司的基本管理制度；
第二十三条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责。(经理由执行董事兼任的可表述为：)公司设经理，由执行董事兼任，行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(3)拟定公司内部管理机构设置方案；
(4)拟定公司的基本管理制度；
(5)制定公司的具体规章；
(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
(7)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(8)执行董事授予的其他职权。
第二十四条 公司设监事______人，由股东会会议选举产生和更换。任期三年，连选可以连任。
第二十五条 执行董事、高级管理人员不得兼任监事，监事向股东会负责并报告工作，监事可以列席股东会会议。
第二十六条 监事行使下列职权：
(1)检查公司财务；
(2)对执行董事、高级管理人员的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(3)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
(4)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(5)向股东会会议提出提案；
第六章 股东转让出资的条件
第二十七条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第二十八条 股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第二十九条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
风险提示：
由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、
土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。
如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。
第七章 公司财务、会计
第三十条 公司依照有关法律、法规和国务院主管部门的规定建立财务、会计制度。
第三十一条 公司在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法接受股东、监督机关审查验证。
第三十二条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规及国务院财政主管部门的规定执行。
第三十三条 劳动用工制度按照国家法律、行政法规及国务院劳动部门有关规定执行。
第八章 公司组织机构及其生产办法、职权、议事规则
第三十四条 股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。依照《公司法》行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换公司的执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事、决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准执行董事的报告；
(五)审议批准监事会或者监事的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补方案；
(八)对公司增加或减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
(十一)公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。 (十二)修改公司章程。
第三十五条 股东会有执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。
风险提示：
公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：
“如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%(比例可以根据公司具体情况酌定)以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利”
“股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。”
第三十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议由代表二分之一以上表决权的股东通过。
第三十七条 股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第三十八条 公司修改章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的'股东通过。 第三十九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一表决权的股东、三分之一以上股东或者监事可以提议召开临时会议。
第四十一条 召开股东会会议，应于会议召开五日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第四十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会、(或执行董事)的报告；
(五)审议批准监事会或者监事的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；
第十二条 本公司注册资本为壹拾万元人民币，均为个人股。
第十四条 股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权；
2、有选举和被选举董事、监事权；
3、查阅股东会记录和财务会计报告权；
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利；
5、依法转让出资，优先购买公司和其他股东转让的出资；
6、优先认购公司新增的注册资本；
7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
第十五条 股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资；
2、出资填补的义务(即以实物、工业产权、非专利技术、土地使
用权出资的实际价额显著低于公司章程确定价额的，应当由交付该出资的股东承担补交差额的责任)；
3、公司办理注册登记后，不得抽回出资；
4、遵守公司的章程规定；
5、积极支持公司经营，维护公司利益，促进公司业务发展。
为规范公司与股东的行为，保护股东及公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及全体股东的意愿，经全体股东协商一致，制订本章程。
第一章 公司的名称与住所
第一条 公司名称： 市×××房地产开发有限公司(以下简称：“公司”)。
第二条 公司住所： 市新城开发区。
第二章 公司的注册资本、经营范围与营业期限
第三条 公司的注册资本：人民币5000万元整。
第四条 公司的经营范围： 房地产开发与销售、物业管理、房屋及场地租赁；建筑装潢材料销售；环境景观工程及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理；酒店经管理(以工商核准的为准)。
第五条 公司营业期限为，自公司登记机关签发营业执照之日起计算。
第三章 公司股东名称、出资额、出资方式及后续投入
第六条 股东姓名或名称、出资额、股权比例、出资方式及出资时间如下：
股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 股权比例 | 出资方式 | 出资时间 |
（甲）有限公司 | 2500 | 50% | 货币 | 年 月 |
（乙）有限公司 | 40% | 货币 | 年 月 | |
张 （丙） | 375 | 7.5% | 货币 | 年 月 |
李 （丁） | 125 | 2.5% | 货币 | 年 月 |
第七条 股东增加公司注册资本的情形及股权比例的确定
1. 公司有下列情形之一的，股东可以增加公司注册资本
(1)因公司产业投资或产业经营之需要；
(2)因公司为满足融资条件之需要；
(3)公司利润实施分配的红利；
(4)法规规定的其他情形。
2. 股东增加公司注册资本时股权比例的确定
根据公司发展需要增加注册资本，依据本章程规定经股东会决议通过后，各股东须履行股东出资义务。若股东未按本章程及股东会决议履行出资义务，则根据各股东增加出资到位后实际累计资金投入相应调整各股东股权比例。各股东须配合顺利完成公司增资事宜。
第八条 公司除注册资本出资外项目开发建设仍需要的资金投入，公司首先选择以金融机构融资为主。若金融机构融资后公司项目开发建设仍需要资金投入，则各方按各自股权比例同步出资，若未按本章程约定履行出资义务，则相应调整各方的股权比例。
第四章 股东的权利与义务
第九条 公司股东享有下列权利：
1. 出席股东会，按出资比例行使表决权；
2. 委派执行董事、监事、经营班子及财务管理人员，并在任期内可以调整变更；
3. 按出资比例分取红利；
4. 查阅股东会会议记录、执行董事报告及公司的财务会计报告；
5. 优先认购公司增加的注册资本；
6. 转让全部或者部分出资；
7. 在同等条件下优先购买其它股东转让的出资；
8. 监督公司生产经营与财务管理，有权向执行董事或经营班子提出工作建议；
9. 当发现公司经营异常时，在书面明确审计目的后，可以自费聘请会计师事务所对公司经营状况予以审计；
10. 公司解散时，按出资比例分取剩余的财产；
11.法律法规规定的其他权利。
第十条 公司股东应履行下列义务：
1. 遵守公司章程规定，执行公司股东会决议；
2. 履行股东出资义务，并以全部出资承担公司亏损和公司债务。股东应足额缴纳其认购出资额。股东以货币出资的，应将货币出资足额存入验资专用银行账户；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，资产评估作价和财产过户手续按相关法律法规规定办理。
股东未按照本章程约定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3. 滥用股东权利给公司或其他股东造成经济损失的，必须承担赔偿责任；
4. 法律和章程规定的其他义务。
第五章 股权转让
第十一条 股东不得以公司股权为自身债务提供事实质押或口头质押，不得把所持公司股权用于对外股权交换、置换或担保。
第十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第十三条 经其他股东半数以上同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，但控股股东转让给其控股子公司或孙公司的情形除外。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。在经具有资质的评估机构评估，按本章程约定的股权转让价格确定后，其他股东均不愿受让或者公司整体对外转让的情形除外，可以对外转让股权。
第十四条 若股东丧失民事行为能力，或民事行为能力受到限制或终止，股权不得继承，应按本章程规定转让给其他股东，但其他股东不愿购买的情形除外。
第十五条 股权转让操作规定
1. 拟转让股权股东向公司股东会提交股权转让书面报告，其中包括股权转让价格，并经股东会表决通过。各方不得私下协议转让部分或全部股权，如有发生，公司一律不予认定。公司股东均以工商注册机关备案股
2. 股东各方相互配合，制作和签署股权转让必需的文件资料，在股东各方约定的时间内办理完毕相关工商变更等手续。
第十六条 自然人股东股权转让时，按税法规定应当缴纳的有关税费，如公司股东之间受让的，由公司代扣代缴；对外转让的，由转让股权股东承担，并向公司提供缴纳税单后办理工商变更。
第十七条 股权转让发生的所有费用包括每次评估费、工商变更手续费等，均由转让股东承担并及时支付。转让股东不及时支付造成转让变更工作不能顺利进行的，一切责任由转让股东承担，给其他股东或公司造成经济损失的，由转让股东承担赔偿责任。
第十八条 人民法院依法强制执行转让股东股权时，依照法律规定执行。
第六章 股东会
第十九条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：
1. 决定公司的经营方针和投资计划；
2. 决定执行董事、监事的`报酬事项；
3. 审议批准执行董事的报告；
4. 审议批准监事的报告；
5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7. 对公司股东转让出资作出决议；
8、审议批准公司资产处置、对外投资、经济担保、资产抵押、融资、对外借款等事项；
9. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
10. 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
11. 修改公司章程；
12.法律规定的其他职权。
第二十条 股东会对第十九条所列第8、9、10、11项事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过；对第十九条所列其他事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东表决通过。
第二十一条 股东会会议分为定期会议与临时会议。定期股东会议每年召开一次，由执行董事召集主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定其他人员召集、主持。
第二十二条 经代表十分之一以上表决权的股东，或者执行董事、监事提议召开的临时股东会会议，应当召开临时股东会会议。如提议后十五天内不召开临时股东会会议，可由提议人主持召开临时股东会会议。
第二十三条 对股东会会议审议事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。
第二十四条 对公司形成的股东会决议，股东如发生拒绝盖章、签名的，均视作持反对意见，决议是否有效，按本章程股东会议事规则确定。决议有多项内容的，股东可以选定同意内容和反对内容，各项决议内容是否生效，按本章程规定的议事规则确定。
第二十五条 召开股东会会议，应当于会议召开五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十六条 股东因故不能出席股东会议的，可以出具书面委托书且根据会议通知规定的议题明确授权内容，委托公司员工出席会议并行使委托书中载明的表决权。受托人出示股东委托书出席股东会会议，委托书作为股东会决议附件。如股东不出席会议或不委托的，均视作对本次股东会决议持反对意见。
第七章 执行董事
第二十七条 公司不设董事会，设执行董事一名。
第二十八条 执行董事由股东 (甲)有限公司委派或更换，任期三年。
第二十九条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
1. 执行股东会的决议，检查经营班子工作目标计划执行情况；
2. 拟订或审议批准公司经营管理组织机构设置和工作职能；
3. 拟订或审议批准公司年度工作目标与计划、考核办法及薪资奖罚方案；
4. 拟订或审议批准公司基本管理制度、各项规章和实施细则；
5.审议与批准聘任或解聘公司经营班子人员决议；
6. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7. 制订公司增加或者减少注册资本的方案；
8. 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
9. 股东会授予的其他职权。
第三十条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。
第八章 经营管理机构
第三十一条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。
第三十二条 公司经营管理机构总经理由股东 (乙)有限公司委派。总经理对股东会负责，行使下列职权：
1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3. 参与或拟订公司内部管理机构设置方案；
4. 严格执行股东会批准的公司基本管理制度；
5. 制定公司的具体规章制度；
6. 参与拟订公司年度经营计划、考核奖惩办法、费用预算方案；
7. 按公司管理制度规定，组织洽谈、流转审核和审批在职责权限范围内公司各类经济合同，并确保合同履行过程中的跟踪与监管；
8. 决定聘任或者解聘股东会权限以外的其他人员；
9. 在年度预算、职责权限和管理制度范围内，审批公司各类财务支出；
10. 股东会授予的其他职权。
总经理列席股东会会议。
第三十三条 执行董事、总经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、总经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。
第三十四条 执行董事、总经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。
第三十五条 执行董事、总经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
第三十六条 执行董事、总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第三十七条 执行董事、总经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。
第三十八条 经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经决议，可以随时解聘。
第九章 法定代表人
第三十九条 执行董事为公司法定代表人。
第四十条 法定代表人行使下列职权：
1. 执行股东会决议；
2. 遵守谨慎尽职原则，在股东会表决通过授权后，代表公司签署或授权委托签署必须由公司法定代表人签署的相关资料，并对签署的内容负有法律责任和因主观因素造成经济损失的赔偿责任；
3. 代表公司参加诉讼活动；
4. 法律法规规定的其他职责和权限。
第十章 监事
第四十一条 公司不设监事会，设监事一名。
第四十二条 监事由股东 (乙)有限公司委派，任期3年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。
第四十三条 监事行使下列职权：
1.检查公司财务。
2.对执行董事、总经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。
3.当执行董事、总经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
4.提议召开临时股东会。
监事可以列席股东会会议。
第十一章 公司执行董事、监事及高级管理人员责任与义务
第四十四条 公司执行董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利，不得收贿赂或者牟取其他非法收入，不得挪用公司资金和侵占公司的财产。
第四十五条 执行董事、高级管理人员未经股东会同意不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第四十六条 除公司章程或者股东会同意外，执行董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。
第四十七条 执行董事、监事、高级管理人员除依照法律规定，或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。
第四十八条 执行董事、监事、高级管理人员违反法律，行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼；违反公司制度，由股东会依据公司制度和情节做出处理意见。
第十二章 公司财务与会计
第四十九条 公司要依照法律、行政法规的规定建立公司财务会计制度。公司每一会计年度(公历1月1日至12月31日)终了时，制作财务会计报告，并依法经审查验证。
第五十条 执行董事应将财务会计报告在报告作出后十五日内送交各股东。
第五十一条 公司依法纳税，税后利润按以下顺序分配：
1. 弥补亏损；
2. 按利润的百分之十提取法定公积金，法定公积金累计超过注册资本百分之五十可以不再提取；
4. 按股东会决议提取任意公积金；
5. 股东按出资比例分红。
第五十二条 公司的公积金按照公司法的有关规定列支。
第五十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产不得以任何名义开立账户存储。
第十三章 公司解散与清算
第五十四条 公司有下列情况之一时，可以解散：
1. 公司章程规定的营业期限届满；
2. 股东会决议解散；
3. 因公司合并、分立需要解散；
4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5. 法律规定的其他情形或发生不可抗力的情形。
第五十五条 依据本章程规定公司需要解散清算，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始依法清算。
第十四章 附则
第五十六条 本章程经全体股东签名、盖章，经股东会会议审议通过之日起生效。
第五十七条 公司章程的解释权属于股东会。
第五十八条 本章程制作原件陆份，各股东执原件壹份，公司存档壹份，提交工商登记机关壹份。
(以下无正文。)
一、工程管理部的职能:
1、工程管理程部做为公司负责工程技术管理的职能部门，负责公司房地产开发项目的工程项目管理；
2、参与项目策划、规划设计等前期工作，配合公司有关部门做好招投标、预决算等工作；
3、负责工程进度的管理，使工程项目在计划工期内完成；
4、按照公司制定的精品'战略，进行高质量的工程管理，创建精品项目；
5、采用科学、合理和先进的管理方法，控制建造成本，降低工程造价。
二、工程管理部职责
1、建立健全工程管理制度，制定符合公司发展的工程项目管理模式和业务流程；
2、在施工图设计阶段，负责与设计院进行本专业具体的业务联系，确保结构专业施工图质量满足公司和项目的要求；
3、在施工阶段，负责同设计院就设计图纸、设计变更等内容，进行具体的业务联系，提高解决图纸问题和现场问题的效率，确保工程的正常施工；
4、跟踪工程项目的前期工作，负责开工前的现场准备工作，搞好现场三通一平；
5、负责施工图审查交底和图纸会审工作；
6、制定工程项目施工组织设计审查要点，负责施工组织设计和有关技术方案的审查；
7、根据项目特点，确定工程项目管理模式，落实安排项目管理人员；
8、定期对工程的进展进行检查督促，解决存在的问题；
9、定期对部门内部、监理单位、施工单位的工作质量进行检查；
10、按照公司绩效考核管理办法，对员工进行绩效考核；
11、配合监理单位对现场管理、施工安全、质量、进度等进行检查，主持或参与对工程事故进行调查处理；
12、对设计变更、修改、现场施工签证进行技术审查，按公司和部门的管理制度履行相应职责；
13、配合公司其他部门有关文件的研讨，提出本部门的建议和意见；
14、配合物料供应部对到场甲供甲控材料设备的接收和使用进行监控；
15、负责公司工程技术资料的管理，并作为公司档案管理的补充；
16、负责现场资料的收集，为索赔和反索赔管理工作提供事实依据；
17、为成本控制部的决算审查工作提供现场情况说明；
18、收集整理工程有关资料，参加公司招投标工作，并为其提供工程方面的建议；
19、组织项目竣工验收和移交，配合物业管理公司的售后服务；
20、有计划有步骤地对部门员工进行岗位培训，提高其综合业务素质和项目管理水平；
21、对工程项目部的工作进行检查、督促，以保证工程计划的完成；
22、根据公司合同管理办法，参与工程合同的审查，对有关工程技术条款提出建议和意见；
23、配合策划销售部，对现场售楼处和样板房的施工进行管理。
第十七条 股东之间可以自由转让出资，不需要股东会同意。
第十八条 股东向股东以外的人转让出资：
1、必须要有半数以上的股东同意；
2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，不购买转让的出资，视为同意转让；
3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案；
8、对公司增加或减少注册资本作出决议；
9、对发行公司债券和股票作出决议；
10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议；
12、修改公司章程。
第二十条 股东会的议事方式：
股东会以股东会会议的方式议事，应有全体股东参加，法人股东由法定代表人参加，因事不能参加，可以委托他人参加，并出具书面委托书。
第二十一条 股东会的表决程序：
1、会议事由：
（1）召开定期会议：定期会议一年召开一次，在每年12月30日召开。
（2）召开临时会议：代表四分之一以上表决权的股东、执行董事或监事提议可以召开临时会议。
2、会议主持：
公司不设董事会，股东会由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其他股东主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
3、会议议案表决：
股东会会议以举手表决方式对议案进行表决，每项议案均需三分之二以上表决权的股东通过。
4、会议表决权：
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
5、会议纪要：
召开股东会会议，应当于召开十五日以前通知全体股东，并详细作好会议记录，形成会议纪要，股东必须在会议纪要上签字。
第二十二条 本公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。
第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
1、负责召集股东会，并向股东会报告；
2、执行股东会议的决议；